近日，民航局印發(fā)了《關(guān)于控股航空公司實(shí)施統(tǒng)一運(yùn)行有關(guān)問題的通知》。在該文件的指導(dǎo)下，全行業(yè)即將實(shí)施運(yùn)輸航空公司統(tǒng)一運(yùn)行。這一決策是民航局深化安全管理制度改革，進(jìn)一步促進(jìn)民航經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一項(xiàng)重大舉措，它將影響未來航空公司安全管理走向，同時(shí)也對局方其他制度改革提出了迫切要求。

所謂統(tǒng)一運(yùn)行，是指在存有股權(quán)關(guān)系的運(yùn)輸企業(yè)之間，在一方持股達(dá)到控股份額(51%)后，在雙方自愿的前提下，通過協(xié)議形式約定并經(jīng)局方同意，被控股方可將其飛行運(yùn)行相關(guān)要素的管理，如飛機(jī)、運(yùn)行人員、標(biāo)準(zhǔn)政策制定和執(zhí)行交由控股方具體實(shí)施，控股方承擔(dān)協(xié)議約定的安全管理責(zé)任，從而實(shí)現(xiàn)雙方或多方資源共享和配置優(yōu)化，進(jìn)而使參與統(tǒng)一運(yùn)行的航空公司降低成本，提高效率。這樣一個(gè)由經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律所孕育，并不難理解的發(fā)展中的需求，長期以來因?yàn)榕c安全法律條文存在表面化的協(xié)同問題，以及我們長期習(xí)慣于安全責(zé)任追究一定要對號入座的思維定式，一直沒有得到局方的正面響應(yīng)。

在黨的十八大三中、四中全會(huì)精神的指引下，經(jīng)過民航局決策層慎重研究，現(xiàn)決定在全民航實(shí)施統(tǒng)一運(yùn)行。為了貫徹落實(shí)好統(tǒng)一運(yùn)行的相關(guān)政策，澄清安全管理中安全責(zé)任落實(shí)的某些觀點(diǎn)，有利于大家正確理解統(tǒng)一運(yùn)行的政策，就目前大家共同關(guān)心的問題，我從以下兩個(gè)方面談?wù)効捶ā?/p>

一是以變化的眼光去看變化中的企業(yè)法人。中國民航運(yùn)輸企業(yè)發(fā)展和變化的過程大致與我國明確以經(jīng)濟(jì)建設(shè)為中心任務(wù)，走市場化道路的進(jìn)程相一致。20世紀(jì)90年代，在國家市場化改革全面推進(jìn)的大潮中，民航系統(tǒng)完成了以民航管理局、航空公司和機(jī)場三者分立為主要內(nèi)容的體制改革。2002年之后，民航完成了以航空運(yùn)輸企業(yè)聯(lián)合重組和機(jī)場屬地化為主要內(nèi)容的新一輪體制改革。兩輪體制改革對于航空企業(yè)來說，第一輪是政企分開，第二輪是航空企業(yè)優(yōu)化重組。因?yàn)槟菚r(shí)各家企業(yè)的資產(chǎn)是從國有資產(chǎn)劃撥而來的，還看不到私人股份和投融資滲入的影子。換句話說，就是產(chǎn)權(quán)屬性單一，企業(yè)法定代表人代表國家資產(chǎn)管理者實(shí)行企業(yè)化管理，該企業(yè)作為企業(yè)法人履行法定義務(wù)并承擔(dān)責(zé)任。這一時(shí)期安全管理關(guān)系比較清晰，管理者和行政相對人明確。

1999年，國家憲法修正案通過了“非公有制經(jīng)濟(jì)是社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分”這一內(nèi)容。在這一重大國策的激勵(lì)下，民航不斷放松對設(shè)立航空公司所有權(quán)的限制，允許一定比例的外資或民營資本進(jìn)入航空業(yè)，特別是融資渠道的進(jìn)一步拓寬，公司上市、股份轉(zhuǎn)讓或相互參股的市場行為使航空企業(yè)更加多元，航空運(yùn)輸市場也隨之呈現(xiàn)繁榮景象，但由此帶來的安全管理問題也逐步顯現(xiàn)。目前，全行業(yè)53家航空運(yùn)輸企業(yè)中僅有14家沒有相互參股或控股;四大航空集團(tuán)對旗下27家子公司要么是100%全額控股，要么是51%以上控股或部分持股，沒有一家例外。

從法理角度來講，這些依法成立的企業(yè)在安全生產(chǎn)組織、履行法定義務(wù)和承擔(dān)法定責(zé)任上不應(yīng)當(dāng)比母公司企業(yè)法人有任何的削弱。但實(shí)際上，處于話語權(quán)末端的被控股的子公司在本公司涉及重大投資、重要崗位人員變動(dòng)或結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型等決策中，總是會(huì)看母公司臉色的。這是一個(gè)不爭事實(shí)，處于受制或從屬地位的這些具有獨(dú)立法人資格的公司有的到了言聽計(jì)從的地步，有的即使有不同意見最終還是不得不從，從而出現(xiàn)了“實(shí)際控制人”這個(gè)法典外名詞的流行。

在實(shí)踐中這些公司還能不能切實(shí)履行其安全管理重任?這是民航安全監(jiān)管部門需要面對的現(xiàn)實(shí)問題，也是十分擔(dān)心的事。借用民事法律中的一個(gè)詞匯并加以拓展，對一個(gè)明顯失去了獨(dú)立人格的人，你要求他完成具備完全獨(dú)立人格的人才能完成的任務(wù)是比較困難的。我們應(yīng)當(dāng)換個(gè)思路，就是將他難以完成的任務(wù)通過一定途徑轉(zhuǎn)由他的監(jiān)護(hù)人負(fù)責(zé)。

二是“統(tǒng)一運(yùn)行”下的安全責(zé)任落實(shí)問題。說到安全責(zé)任落實(shí)，應(yīng)當(dāng)從正反兩個(gè)方面考量。正面的是航空運(yùn)輸企業(yè)按照法律、規(guī)章或監(jiān)管部門行政措施落實(shí)各項(xiàng)安全工作的情況，負(fù)面的是出了安全問題，單位或個(gè)人承擔(dān)的責(zé)任如何得到追究。

以國航為例，國航股份有限公司是國資委管理下的國有全資公司。國航股份分別控股或參股投資了國際貨運(yùn)公司等8家具有獨(dú)立法人資格的航空企業(yè)，股權(quán)比例大多數(shù)超過51%，有的達(dá)到80%。從法律上講，國航股份投資的這8家航空運(yùn)輸企業(yè)在地位上與國航股份是平等的，各自應(yīng)按照國家《安全生產(chǎn)法》《民用航空法》以及民航規(guī)章關(guān)于安全管理的標(biāo)準(zhǔn)和要求，開展安全管理工作，保證安全生產(chǎn)也就相安無事了。但關(guān)鍵問題是，航空安全是與航空運(yùn)輸企業(yè)效益和信譽(yù)密切相關(guān)的，安全出了大事一損俱損。國航股份如果對投資公司的安全狀況不聞不問，也就等于國航對投資回報(bào)不聞不問，現(xiàn)實(shí)顯然不是這樣的。按照這一邏輯向前再推一步，國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的首要任務(wù)是保證國有企業(yè)資產(chǎn)保值增值，要保證國資委下的三大航空集團(tuán)不斷盈利，國資委就必須關(guān)注其安全管理狀況。因此，我們對2008年國資委對所有央企下發(fā)的《安全生產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法》(簡稱21號令)就能夠理解了。

21號令第六條中規(guī)定：“中央企業(yè)主要負(fù)責(zé)人是本企業(yè)安全生產(chǎn)的第一責(zé)任人，對本企業(yè)安全生產(chǎn)負(fù)總責(zé)”。由于國航股份投資已延伸到其他控股企業(yè)，就國航股份來說，規(guī)定中所說的“本企業(yè)”含義已延伸至其投資的子公司。國航依據(jù)國資委21號令精神，對控股子公司頒布監(jiān)督管理規(guī)定，并有細(xì)則跟進(jìn)，分別與投資企業(yè)的總裁或總經(jīng)理簽訂績效合約，其中安全指標(biāo)是重點(diǎn)，投資子公司由于安全工作不落實(shí)或出現(xiàn)安全問題，該企業(yè)主要負(fù)責(zé)人(法定代表人)將受到約定的處罰。這樣貫穿起來看，國航股份不但要將自身的安全工作做穩(wěn)做扎實(shí)，還要管理與其有投資關(guān)系的其他企業(yè)法人的安全工作也就順理成章了。

根據(jù)上述情況，與三大航空央企存在股權(quán)關(guān)系的航空運(yùn)輸企業(yè)的安全監(jiān)管一是出自民航局的行業(yè)管理，二是出自其內(nèi)部制定的安全管理制度，這樣齊抓共管對民航安全大局的保障非常有利。據(jù)了解證實(shí)，其他航空集團(tuán)如果存在投資控股情況，其內(nèi)部安全監(jiān)管也與國航股份類似。統(tǒng)一運(yùn)行與上述模式有異曲同工之處，其不同之處就是被控股的子公司將運(yùn)行規(guī)章CCAR-121部所規(guī)定的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)擁有、正在使用或存量的資源通過協(xié)議方式交由控股企業(yè)實(shí)施管理并對這些管理負(fù)責(zé)，在具體化的安全要素管理上進(jìn)行管理者或負(fù)責(zé)人的轉(zhuǎn)移，作為投資子公司法人，其仍然負(fù)有法律規(guī)定的安全責(zé)任。這與國家法律法規(guī)保持一致。這些法定責(zé)任包括《安全生產(chǎn)法》第五條規(guī)定的生產(chǎn)單位主要負(fù)責(zé)人的責(zé)任和《民用航空法》第一百二十四條規(guī)定的造成旅客人身傷亡的承運(yùn)人責(zé)任。

由于統(tǒng)一運(yùn)行后，子公司主要負(fù)責(zé)人的法定安全責(zé)任沒有轉(zhuǎn)移，安全責(zé)任追究線索和裁量問題與現(xiàn)行責(zé)任追究制度并沒有區(qū)別。但應(yīng)當(dāng)注意的是，準(zhǔn)備加入統(tǒng)一運(yùn)行的子公司在與控股公司商定交由其管理的安全生產(chǎn)要素時(shí)，要特別注意防止將設(shè)立一個(gè)航空運(yùn)輸企業(yè)的基本要素也同時(shí)完全交于對方，如運(yùn)行合格證和運(yùn)行規(guī)范、管理人員與機(jī)構(gòu)、運(yùn)行所必要配備的人員和設(shè)備等，以防止造成實(shí)際空殼公司。如果這樣，一方面子公司將失去作為CCAR-121部運(yùn)行合格證持有人的基本條件;另一方面，當(dāng)研究決定涉及本企業(yè)安全管理重大問題時(shí)，就會(huì)逐漸失去參與地位和話語權(quán)，畢竟最終的法定責(zé)任還是要由子公司法定代表人承擔(dān)。

結(jié)束語：民航局推進(jìn)的“統(tǒng)一運(yùn)行”是貫徹黨中央十八屆三中、四中全會(huì)精神，深化民航安全管理制度改革的重要舉措，穩(wěn)妥與安全是前提，釋放市場活力、增加企業(yè)競爭力和效益是目的。既然是深化的改革，就不會(huì)有先前經(jīng)驗(yàn)可借鑒。為此，負(fù)責(zé)具體推進(jìn)此項(xiàng)工作的局方監(jiān)管部門和準(zhǔn)備加入“統(tǒng)一運(yùn)行”的航空運(yùn)輸企業(yè)，都應(yīng)充分做好準(zhǔn)備，周全考慮，穩(wěn)步推進(jìn)。